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赞宇科技回关注函:说明新天达美业绩完成情况

2020-02-08 08:16

 

  深交所要求赞宇科技逐年说明新天达美业绩完成情况,珠海万源应补偿金额,补偿时间及实际履行情况,珠海万源及陈美杉是否已依约按期履行业绩补偿承诺,如未履行,说明公司采取的应对措施。

  2018年4月26日,天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美科技股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕4141号),新天达美2017年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币81,069,509.91元,完成2017年度业绩承诺80,000,000.00元,未触发业绩补偿。

  2019年4月29日,天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕5071号),新天达美2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币29,945,896.94元,低于承诺数106,600,000.00元,未完成2018年度业绩承诺。

  2017年、2018年新天达美经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.94元,按照公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议》,珠海万源应向公司补偿178,688,015.54元(不含逾期利息)。

  截至目前,新天达美2019年年报尚未审计,若公司发现可能导致新天达美2019年业绩触发补偿义务的情形,公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定进行追偿。

  2019年6月19日,公司收到珠海万源出具的《关于调整2018年业绩补偿款支付期限安排的申请》,珠海万源表示本次业绩补偿款涉及金额较大,其现金补偿能力不足,在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务,申请调整2018年业绩补偿的支付期限。

  2019年6月18日,公司公告收到珠海万源支付的第一期2018年度业绩补偿款人民币3,300万元。

  2019年8月30日,公司公告收到珠海万源支付的第二期2018年度业绩补偿款人民币5,700万元及利息1,622,855.84元。

  截至目前,珠海万源已按照《盈利预测补偿协议》及《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》约定支付2018年业绩补偿款第一期、第二期及相应利息合计91,622,855.84元。

  深交所要求赞宇科技结合新天达美经营状况说明本次变更业绩补偿承诺的原因及依据,是否存在因新天达美业绩不达标而调整补偿金额以减少珠海万源补偿款的情形。要求公司根据《上市公司监管第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的,说明原承诺是否已无法履行,是否有利于上市公司或其他投资者的利益,如是,说明具体原因。

  2017年、2018年新天达美经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.95元,按照公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉签订的《盈利预测补偿协议》,珠海万源应向公司补偿178,688,015.54元(不含逾期利息)。截至目前,珠海万源已实际支付业绩补偿款及相应利息合计91,622,855.84元,尚需支付2018年业绩补偿款88,688,015.54元(不含逾期利息)。

  鉴于尚待支付的2018年业绩补偿款涉及金额较大,对珠海万源形成较大的支付压力,而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及技术,若上市公司追偿,势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经营的信心,甚至导致其业务停滞,经营能力。极端情况下,上市公司只能通过资产处置方式尽可能损失。

  故为从长远角度上市公司及中小股东利益,避免高额业绩补偿对新天达美未来持续经营造成重大不利影响,公司拟签订《盈利预测补偿协议之补充协议》对补偿金额进行调整。

  1、原业绩补偿公式以新天达美100%股份为测算依据,而公司通过《资产购买协议》仅收购了新天达美73.815%的股份;

  2、收购完成后上市公司持有的新天达美73.815%股份中有17.529%的股份受让于上市公司参股设立的赞宇科地并购基金,且该17.529%股份为赞宇科地2017年4月向新天达美增资所得之股份,珠海万源并未因该笔交易获得收益。珠海万源认为从交易的公平性上需要对原业绩补偿公式就上述两点因素进行调整。为新天达美持续稳健经营以及业绩补偿方案的切实可行,经与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉充分协商,现拟将业绩补偿计算公式调整为“当年应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数)×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额,并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整。”其中,56.286%为73.815%减去17.529%之结果。

  鉴于尚待支付的2018年业绩补偿款对珠海万源构成较大的现金支付压力,若上市公司追偿,珠海万源作为新天达美实际经营方,极有可能因现金补偿压力继续经营管理公司的动力,进而导致新天达美无法开展正常经营,现有业务停滞,致使上市公司巨大损失。

  根据《上市公司监管第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条,“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

  如前所述,珠海万源对于原有业绩承诺补偿方案的公平性已表达了。如果能够实施业绩承诺方认可和切实可行的新补偿方案,将有助于消除分歧和不利因素,顺利推进业绩承诺的落地和实现。否则,如果双方对于原补偿方案仍存在分歧,双方极有可能陷入旷日持久的诉讼中,其导致的补偿实施不确定性对于上市公司当前发展肯定是不利的。

  鉴于继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成较大不利影响,从长远角度不利于上市公司及中小股东权益,故上市公司与珠海万源本次考虑签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司利益,是符合监管第4号相关的。

  2020年1月15日,公司董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》,发表事前认可意见如下:

  2020年1月15日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签订的议案》,关联董事陈美杉回避表决。

  2020年1月15日,公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订的议案》。经审核,《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远利益。

  2020年1月15日,赞宇科技董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》,发表如下意见:《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  近期的平均成本为10.97元,股价在成本上方运行。多头行情中,目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股最近有重大利好消息,但资金方面呈流出状态,形式尚不明朗。该公司运营状况良好,多数机构认为该股长期投资价值一般。

  限售解禁:新增流通股341.00万股(预计值),占总股本0.81%,股份类型:股权激励限售股份。(本次数据仅根据公告中解除限售时间推理,实际情况根据上市公司公告为准)