科学技术

大唐电信科技股份有限公司董事关于 公司全资子

2019-11-28 07:57

 

  大唐电信600198)科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其对电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”)的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半导体”),债务转让完成后,电信科研院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关,公司董事会在召开第七届董事会第四十四次会议前向董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司董事,我们就该等议案所涉及事项进行了充分论证,现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下:

  一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关,本次交易构成重大资产重组,本次交易符合相关的要求,方案实施有利于降低公司资产负债率,优化公司财务状况,促进公司持续健康发展,提升可持续经营能力,符合公司和全体股东利益。

  二、本次交易的交易对方电信科研院为公司控股股东,本次交易构成关联交易,在审议该等议案时,关联董事应回避表决。

  大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其对电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”)的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半导体”),债务转让完成后,电信科研院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等及《大唐电信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关,我们作为公司的董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件,基于判断立场,对本次交易发表意见如下:

  一、我们已在本次董事会会议召开前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易背景前提下,针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通,本次交易相关议案获得了我们事前认可。

  二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关,本次交易构成重大资产重组,公司符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等的上市公司重大资产重组的各项条件。

  三、本次交易方案符合相关及《公司章程》的,本次交易方案、合规,具备可操作性,有利于公司降低公司资产负债率,优化公司财务状况,不存在损害中小股东的利益的情形,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  四、本次交易中,交易对方电信科研院为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的,电信科研院为公司关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过,关联董事已回避表决,表决程序和表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的。

  五、本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规的,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、本次交易的相关交易协议符合《中华人民国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的,同意公司签署该等协议。

  七、《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容真实、准确、完整,该报告书(草案)及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序,并充分披露了本次交易相关风险。

  九、我们同意本次交易的相关事项及总体安排,并同意将本次交易相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其对电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”)的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半导体”),债务转让完成后,电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资(以下简称“本次交易”)。

  公司聘请了具有证券业务资格的中资资产评估有限公司作为评估机构,对本次交易的增资资产及标的公司进行了评估并出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的有关,公司董事认真审阅本次评估的相关资料后,就本次交易评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

  公司为本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格,且评估机构的选聘程序合规;除正常的业务关系外,评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,具有性。

  评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合;评估报告符合客观、、、科学的原则,评估结论具备合。

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的价值参考,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了性、客观性、科学性、性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性。

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了性、客观性、科学性、性等原则,评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

  综上,公司本次交易中所选聘的评估机构具有性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关,公司董事会在召开第七届董事会第四十四次会议前向董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司董事,我们就该等议案所涉及事项进行了充分论证,现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下:

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的有关要求,本人作为大唐电信科技股份有限公司董事,对公司提交的《关于增加2019年关联交易的议案》进行了认真的事前核查。

  通过与公司管理层的沟通,并查阅了公司提供的相关资料,结合公司的实际经营情况,我们认为,此次将要发生的关联交易属于公司正常的业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和的,我们同意提交公司董事会审议。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的有关要求,本人作为大唐电信科技股份有限公司董事,对公司提交的《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》进行了认真的事前核查。

  通过与公司管理层的沟通,并查阅了公司提供的相关资料,结合公司的实际经营情况,我们认为,此次将要发生的关联交易属于公司正常的业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和的,我们同意提交公司董事会审议。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关,我们作为大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”或“公司”)的董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于第七届董事会第四十四次会议审议的相关事项的所有相关文件,基于判断立场,对本次交易发表意见如下

  同意《关于增加2019年日常关联交易的议案》,同意公司及下属子公司2019年度与关联方新增的日常关联交易。

  我们认为,上述关联交易属于公司正常的业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和的。

  同意《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》,同意公司全资子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)拟将其持有的辰芯科技有限公司32.57%股权作价26,692.1572万元,与电信科学技术研究院有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司及其它战略投资者共同出资成立合资公司,出资完成后,联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%。

  我们认为,上述关联交易属于公司正常的业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和的。