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深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票招

2020-09-07 15:29

 

  本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  1、本次发行前本公司总股本为44,330万股,本次拟发行不超过5,000万股人民币普通股(A股),发行后总股本不超过49,330万股,上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通及股东对所持股份自愿锁定的承诺:根据《公司法》等法律法规,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份,上述承诺期限届满后可上市流通和转让。郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获,该等股东分别承诺:对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份,若本公司在2010年8月20日之前刊登招股意向书,则该部分股份自工商变更完成之日(2009年8月20日)起36个月内不转让或委托他人管理,也不由本公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,可上市流通和转让。

  2、经本公司2009年第一次临时股东大会决议:若本公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,则公司2009年中期利润分配方案实施完毕后剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。

  3、《中华人民国企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据国务院于2007年12月26日颁布的国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到税率。原享受企业所得税15%税率的企业,2008年按18%税率执行,2009年按20%税率执行,2010年按22%税率执行,2011年按24%税率执行,2012年按25%税率执行的。本公司及享受低税率优惠政策的全资子公司执行企业所得税税率依据上述自2008年1月1日起分5年逐步过渡到25%。

  2008年我国手机销售金额达1,811.90亿元,我国手机市场呈现区域分散、结构复杂、消费需求差异大等特点,手机品牌厂商通常借助分销商以提高产品销售效率,稳定市场份额。为市场充分竞争的发展趋势,部分分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变,在销售产品之外,提供科学的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该等销售渠道综合服务商通常与手机品牌厂商建立更为紧密的协作关系。在上游手机品牌厂商竞争激烈及分销市场集中度日益提高的趋势下,本公司作为国内领先的销售渠道综合服务商,依靠突出的产品运营力、强大的渠道管控力和高效的运营效率,成为上游品牌厂商有效实施品牌战略和实现销售目标的重要合作伙伴。本公司在长期业务合作中与三星、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等品牌厂商建立了稳定的协作关系。

  我国手机市场品牌集中度较高,诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG五大国际品牌厂商2008年的市场占有率合计达到73.45%。本公司持续克服运营资金不足的困难,有效发挥产品运营优势,积极推进增值分销和关键客户服务,着重发展三星品牌中高端手机分销业务,获得较好的经营效益。上述经营策略有效实施的同时导致了报告期内三星手机的销售金额占主营业务收入比重较高,分别为93.25%、89.45%、72.06%。本公司依靠覆盖全国的销售网络,通过对近20,000家以渠道为主的手机零售终端提供现场支持以及为中国移动等关键客户提供手机销售渠道综合服务,成为三星手机国内最大的销售渠道服务商之一,报告期内本公司三星品牌手机销售金额占三星国内市场份额一直保持领先地位。在长期的业务合作中,本公司与三星形成了相互依存的协作关系。虽然本公司有效拓展了苹果、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等重要品牌厂商,非三星品牌产品销售收入由2007年的29,359.67万元增长至2009年的243,574.78万元,占主营业务收入比由6.75%上升至27.94%,但预期短期内业务主要集中于三星品牌的格局仍将持续。若三星的经营策略、市场竞争地位出现不可预期的重大变化可能给本公司短期内经营带来较大影响。

  国内手机销售行业市场化竞争明显,销售渠道多样化,但主要以分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主。本公司率先建立了实时终端管理体系,有庞大的专业化终端服务队伍对近20,000家以渠道为主的零售终端提供支持;建立了完整、高效的产品运营平台,保持较高的盈利能力。在分销领域,中邮普泰、天音通信、爱施德等分销商占有较高的市场份额,利用规模优势参与市场竞争。近年,国际销售渠道商开始参与国内市场竞争,该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势,给国内的分销商带来潜在的挑战。

  随着国内手机市场竞争的加剧及电信运营商业务模式的创新,厂商直供和电信运营商定制也成为手机销售的重要渠道,给本公司的增值分销业务带来竞争。本公司利用现有的销售网络体系、专业的服务能力以及与厂商良好的合作关系,通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及家电连锁零售商等关键客户建立了稳定的协作关系,成为本公司在新的竞争下重要的经营模式。报告期为关键客户提供综合服务实现收入分别为103,111.47万元、236,463.97万元、235,369.05万元;占主营业务收入的比重分别为23.69%、32.72%、27.00%。本公司注重消费需求研究和服务方案策划,不断提高渠道有效覆盖和管控效率,向客户提供增值服务,有效协调品牌厂商、销售渠道、消费者及关键客户的供求关系,并持续推进稳健高效管理运营,上述因素使公司在市场竞争中保持了一定的竞争优势。如果不能有效识别行业、市场需求及市场结构的重大变化,及时调整经营策略,或未能有效协调销售渠道各环节,以及内部管理失效,均可能导致本公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势,给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。

  本公司是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商,以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同,本公司通过增值分销服务为三星、索尼爱立信、摩托罗拉、宇龙酷派等手机品牌厂商大规模分销产品;通过连锁零售服务销售富有个性化、功能化的以苹果产品为代表的数码电子产品;并为中国移动、中国电信、中国联通、苏宁、国美等关键客户提供手机销售渠道综合服务。

  本公司前身为深圳市爱施德实业有限公司,系由黄绍武等人于1998年6月共同出资创立,2007年10月,爱施德有限整体变更设立深圳市爱施德实业股份有限公司,2008年4月24日更名为深圳市爱施德股份有限公司。

  本公司系由爱施德有限整体变更设立。2007年10月11日,经爱施德有限全体股东一致同意,爱施德有限以截至2007年7月31日经岳华会计师事务所审计净资产值17,156.49万元折为10,000万股,其余的7,156.49万元计入资本公积,以整体变更方式设立爱施德,注册资本10,000万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经岳华会计师事务所岳总验字(2007)第036号《验资报告》验证。2007年10月22日,本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本公司设立时股权结构如下表所示。

  本公司系由爱施德有限整体改制变更设立,承继了原爱施德有限从事的全部业务。本公司经营体系延续发展至今,整体业务流程如下图所示。原爱施德有限经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司,改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。

  本公司改制前后主要发起人神州通投资除持有本公司股权外,还直接控股神州通物流、神州通地产、神州通国际、神州通旅游、彩梦科技等5家子公司;并通过神州通国际持有神州通工业园100%的股权、与神州通旅游合计持有柘林湖旅游100%的股权。各公司详细资料参见本节控股股东、实际控制人控制的其他企业部分。

  本公司改制前后,全球星实业除持有本公司股权外,还持有本公司之控股子公司广州爱施德、拉萨爱施德、天津爱施德、爱施德、福州爱施德、杭州爱施德、南京爱施德、昆明爱施德、湖北爱施德、江西爱施德、爱施德、沈阳爱施德、济南爱施德、深圳酷动、长沙爱施德、上海爱仕得的少数股权。2007年全球星实业与本公司签署股权转让协议,将上述少数股权转让给本公司。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司本次发行前各股东之间的关联关系主要包括:黄绍武系神州通投资、全球星实业之实际控制人;黄文辉通过其控股的览众实业持有神州通投资、全球星实业的股份。除此之外,其他股东之间不存在股权控制或直系亲属关系。

  根据《公司法》等法律法规,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份,上述承诺期限届满后可上市流通和转让。

  郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获,该等股东分别承诺:对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份,若本公司在2010年8月20日之前刊登招股意向书,则该部分股份自工商变更完成之日(2009年8月20日)起36个月内不转让或委托他人管理,也不由本公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,可上市流通和转让。

  本公司是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商,以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同,本公司通过增值分销服务为三星、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等手机品牌厂商大规模分销产品;通过连锁零售服务销售富有个性化、功能化的以苹果产品为代表的数码电子产品;并为中国移动、中国电信、中国联通、苏宁、国美等关键客户提供手机销售渠道综合服务。

  消费者购买手机主要关注便利性、多样性、价格、售后服务等。因此,本公司以广泛的营销网络为三星、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等品牌手机厂商提供增值分销服务,包括产品研究、产品分销、市场策划、价格管理、终端管理、库存管理、信息管理等。本公司目前是三星、索尼爱立信的核心全国分销商,宇龙酷派GSM手机的唯一分销商,摩托罗拉的区域分销商。

  随着手机销售渠道的发展,逐渐出现了家电连锁、电信运营商等新型手机销售终端,该类关键客户具有销售量大、网点数量多、资金实力强等特点。我国地域广阔、消费水平差异较大、手机产品种类繁多,加上手机产品生命周期较短等特点,该类客户要求分销商提供多项服务满足其资金、物流、产品管理、业务推广、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等需求。本公司以关键客户服务为业务重心之一,通过整合关键客户需求,为关键客户提供整体解决方案。

  本公司连锁零售业务定位于销售具有个性化强、外形独特、功能新颖的新潮数码电子产品。消费者购买此类产品主要关注消费体验和交流、操作培训和持续服务等。本公司为苹果公司等产品个性化强的数码电子厂商提供连锁零售服务,是苹果公司中国最大授权零售商和经销商。截至本招股意向书摘要签署日,本公司之全资子公司深圳酷动已获得苹果公司授权,在深圳、浙江、山东等16个省份及区域销售苹果产品。

  手机行业竞争激烈,手机价格变化频繁,总体而言手机价格随产品上市时间推移呈现逐渐下降的趋势。因此,在某段时间采购价格(P1)确定并定期调整的情况下,本公司销售价格(P2)超过采购价格的部分即为利润空间(如下图所示)。本公司通过有效的产品运营最大程度扩大销售产品的利润空间,延缓降价速度,同时降低公司经营风险。

  覆盖全国的销售网络、全面零售店管理及终端价格的有效管理构筑了本公司强大的渠道管控力。对渠道的管控能有效地帮助品牌手机厂商进行产品营销推广、加快终端市场信息流反馈速度、市场秩序,最大程度提升本公司产品的销量。

  较高的运营效率带来资产周转率的提升,使本公司以等量的资金支持更大规模的销售收入,提高资产收益率。本公司作为渠道综合服务商,依托完善的信息化管理平台及高效的仓储、物流体系,具备了业内领先的供应链管理能力,有效提高了手机及数码电子产品分销渠道的供应效率;此外,本公司亦注重对资金、预算、应收账款及存货的科学管理,充分提高资金使用效率。

  本公司建立了由产品研究中心、市场管理中心、销售管理中心组成的完整高效的产品运营平台,深度分析、了解消费者需求及产品定义,有效影响厂家研发环节;开展产业研究、竞品研究等,提供产品开发,协助厂家定制业务;为本公司及客户提供更精准的产品选择、产品线组合;为制定合理的市场推广策略、产品价格策略提供依据。本公司通过有效的产品运营最大程度扩大销售产品的利润空间,同时降低公司经营风险。根据赛诺统计数据显示,2008年本公司所代理三星中高端产品销量均高于其他分销商所代理的同价格段三星产品销量。

  覆盖全国的销售网络、全面零售店管理及终端价格的有效管理构筑了本公司强大的渠道管控力。对渠道的管控能有效地帮助手机品牌厂商进行产品营销推广、加快终端市场信息流反馈速度、市场秩序,最大程度提升本公司产品的销量。

  本公司执行以Sell-Out为核心的全面零售店管理,通过扩大销售终端的有效覆盖、提升零售终端服务水平、加强对终端市场及终端市场人员的管理以及改变销售人员的业绩考核办法等各种方法加强了对终端的管控能力。

  本公司作为渠道综合服务商,依托完善的信息化管理平台及高效的仓储、物流体系,具备了业内领先的供应链管理水平,有效提高了手机及数码电子产品分销渠道的供应效率;此外,本公司亦注重对资金、预算、应收账款及存货的科学管理,控制企业经营风险并充分提高资金使用效率。

  本公司目前已经建立起以ERP系统为核心,包括知识管理及办公自动化系统、分销管理系统、物流管理系统、人力资源系统、财务管理系统等在内的企业信息化管理平台,实现了业务流程的自动化处理和管理,成为进行有效的业务管理和流程控制的重要手段。

  本公司财务管理主要包括资金管理、预算管理、应收账款管理、存货管理等,建立了包括《资金管理制度》、《客户信用管理制度》、《全面预算管理制度》等规范性的内部规章制度,一系列科学的财务管理方法和制度在控制企业经营风险的同时充分提高了本公司资金使用效率。

  随着电信运营商竞争加剧,优势分销商成为各大电信运营商参与竞争的重要战略合作伙伴。本公司凭借较强的产品运营力、渠道管控力第一批成为中国移动、中国电信、中国联通深度合作战略合作伙伴,本公司亦专设运营商管理中心及控股子公司酷人专门为中国移动、中国联通及中国电信提供深度业务合作。

  鉴于电信运营商均欲以深度定制手机为载体推广基础通信和增值业务,并通过手机销量最大化实现其终端用户规模最大化,本公司寻求运营商业务资源支持以实现定制手机销量最大化。随着本公司与中国移动深度定制手机全网销售项目的成功,运营商和厂家也将定制上网本等新型移动通信终端产品纳入与本公司的合作范围,本公司已经成为全球前二大上网本厂家联想和华硕的代理商,负责其产品在包括运营商渠道在内的全渠道销售。本公司亦与中国电信、中国联通签署了战略合作协议,深度合作正在实施过程中。运营商定制模式在中国的不断发展以及本公司与中国移动、中国电信、中国联通深度合作的先发优势,为本公司业务发展提供了巨大空间。

  本公司固定资产主要为房屋建筑物、运输工具及办公用的电子设备。中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华审字[2010]第00319号《审计报告》,截至2009年12月31日本公司固定资产相关情况如下表所示。

  本公司目前拥有房屋建筑物7处,通过购买取得,面积合计1,428.93平方米,主要为总部办公场所,目前未设置抵押。上述房产原值1,012.30万元,净值534.23万元,成新率为52.77%。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司、本公司各分支机构及下属子公司由于办公及经营需要共计租赁他人房产81处,租赁面积为21,736.13平方米,所有房产租赁均签署租赁合同,其有2处、面积为414平方米的租赁房产未能提供证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件,因而无法判断该等出租人是否有权将上述房屋予以出租。但鉴于该等存在瑕疵的房屋租赁面积不大,且主要用于分支机构办公之用,即使该等房屋租赁无法继续,寻找新的租赁场所并不困难,不会给公司生产经营带来重大影响。

  发行人律师认为:虽然上述房屋租赁未能取得相关证件,但是根据《中华人民国合同法》的有关,出租人有义务承租人对所承租房屋的使用权,因第三人主张致使承租人不能对租赁物使用、收益的,承租人可以要求减少租金或者不支付租金,故如因出租人对所出租房屋存在上的瑕疵而产生纠纷,作为承租人的发行人及其子公司不会因此而对第三方承担赔偿责任。同时发行人确认,未有第三方对上述租赁提出。若该等房屋租赁发生纠纷,在当地寻找新的租赁场所并无困难,不会对发行人的经营产生重大影响。因此该等房屋租赁所存在的法律瑕疵对本次发行上市不会构成重大不利影响。

  本公司主要股东神州通投资、全球星实业主要从事投资控股,与本公司不存在同业竞争。本公司控股股东神州通投资控股的企业主要包括神州通旅游、神州通国际、神州通地产、神州通物流、彩梦科技等公司。其中神州通旅游主要从事旅游资源开发、神州通国际尚未开展实质性业务、神州通地产主要从事房地产开发管理、彩梦科技主要从事计算机软件开发、神州通物流主要从事速递及货物运输,与本公司不存在同业竞争。本公司主要股东全球星实业除持有本公司股份外未有其他控股公司,与本公司不存在同业竞争。

  近三年神州通物流及其子公司为本公司手机及其附件提供物流操作服务(仓储、配送)。为减少关联交易,2008年3月,本公司在物流部的基础上组建全资子公司爱施德供应链全面负责物流业务。截至本招股署日,物流服务已绝大部分由爱施德供应链提供。彩梦科技主要从事计算机软件技术开发、信息服务,报告期内本公司为了终端管理需要,委托彩梦科技进行短信发布。近三年本公司接受神州通物流及彩梦科技提供劳务等关联交易情况如下表所示。

  2007年7月,为进一步提高三星对国美手机产品的供应效率,实现业务经营的专业化分工,三星及国美协商寻求非分销商的第三方负责产品销售过程中的业务结算和物流服务。由于神州通物流具备全国范围内的手机物流能力,被三星选择作为家电连锁服务商。因此2007年7月至2007年11月本公司部分向国美销售的手机先向神州通物流销售,由神州通物流与国美结算的模式进行。

  为规范关联交易,经多方协调本公司于2007年11月取代神州通物流作为三星的家电连锁服务商直接向国美供货,神州通物流不再从事该项业务。在提供专业物流服务的基础整合产品资源,为关键客户提供综合服务,包括产品选型、产品管理、数据业务推广、定制手机包销、市场营销、资金、物流、信息、人员培训等服务。

  2005年1月1日,本公司与神州通投资签订《租赁合同书》,神州通投资租赁本公司位于深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦20层A座的房产,租赁面积为236.99平方米,每月租金为人民币2.63万元,租赁期限自2005年1月1日起至2007年12月31日止。随着业务规模的扩大,原由神州通投资承租的房产自租赁期满后转为自用,神州通投资于2007年底另行租赁办公场地。

  除上述关联交易外,本公司2007年曾为彩梦科技发放业务介绍,收取劳务费46.50万元;2009年本公司以21.85万元价格向控股股东神州通投资出售汽车一台;2009年本公司以市场公允价格从深圳市酷奇投资有限公司采购手机配件622.90万元。

  2007年3月22日,本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署保额(小)2007093002号《人民币额度借款合同》,与黄绍武、黄文辉一起为神州通物流在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的一年期1,000万元人民币借款额度提供连带责任,债务期限自2007年3月15日至2008年3月15日。2007年12月26日,本公司与神州通物流、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《终止协议》,解除了上述为神州通物流提供的连带责任。截至本招股意向书摘要签署日,神州通物流已经全部归还上述借款。

  神州通数码系由爱施德有限、全球星实业共同出资于2005年1月17日成立,注册资本为人民币500万元,其中爱施德有限出资400万元,占股权比例80%;全球星实业出资100万元,占股权比例20%;注册地址为深圳市福田区车公庙泰然科技园301栋第二层南202号。股权转让前,神州通数码曾作为本公司的控股子公司主要经销MP3等电子产品及部分手机产品,股权转让后该公司已不再从事上述业务。

  为优化公司业务架构,规范和完善公司治理结构,2006年3月,经爱施德有限全体股东一致同意,将所持神州通数码全部80%的股权以原始出资价格转让给华夏风投资、音之帆实业、览众实业,其中华夏风投资受让66.50%,受让价格332.5万元;音之帆实业受让8.5%,受让价格42.5万元;览众实业受让5%,受让价格25万元。2005年神州通数码实现营业收入74,135.94万元、营业利润4,366.71万元、净利润4,366.46万元。本次股权转让完成后,爱施德有限不再持有神州通数码的股权。2006年3月16日,神州通数码办理了工商注册登记变更手续。本次股权转让后,神州通数码已不再从事上述业务。

  爱施际系由爱施德有限于2004年8月30日在投资设立,注册资本1港元,爱施德有限占股权比例100%,注册地址为FLAT/RM 3713, THE CENTER 99 QUEENS ROAD CENTRAL H.K.。爱施际未从事具体经营,其投资成立的神州通工业园于2006年8月4日取得注册号为企独赣浔总字第000884号营业执照。

  为优化公司业务架构,规范和完善公司治理结构,2007年7月,经爱施德有限全体股东一致同意,并经深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]161号文批准,爱施德有限与神州通投资签署《股权转让协议》,将所持爱施际100%股权以原始投资价格290万美元或等额人民币的价格全部转让给神州通投资。2006年爱施际实现营业收入HK¥199.80万元、营业利润HK¥-31.71万元、净利润HK¥-31.71万元。2007年9月25日,爱施际办理了股权转让及注册登记变更手续。2008年2月18日,爱施际更名为神州通国际。

  2007年7月22日,本公司召开股东会,全体股东一致同意本公司全部收购全球星实业所持广州爱施德等17家子公司的少数股东股权,收购价格以该等子公司截至2007年7月31日净资产为基础经双方协商确定,上述收购金额合计为218.18万元,本次股权收购完成后,该等控股子公司变更为本公司之全资子公司。

  在改制设立股份公司之前,本公司与主要关联方之间存在部分资金往来;改制设立股份公司后,对该等关联资金往来进行了全面清理,并依照《上市公司治理准则》及相关法律法规建立了规范的结构、关联交易决策制度。截至2009年12月31日,本公司不存在向关联方借款行为。

  截至本招股意向书摘要签署日,神州通投资持有本公司23,250万股,占股权比例68.18%,系本公司控股股东;黄绍武直接持有本公司760.88万股,占股权比例1.72%,并分别通过本公司控股股东神州通投资、主要股东全球星实业间接持有本公司45.25%、15.08%的股权,系本公司实际控制人。

  神州通投资设立于2001年1月15日,目前注册资本1,900万元,其中华夏风投资出资1,263.50万元,占股权比例66.50%;音之帆实业出资541.50万元,占股权比例28.50%;览众实业出资95万元,占股权比例5%。神州通投资注册地址为深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦5E,代表人为黄绍武。

  神州通投资主要从事股权投资,2004年1月入股爱施德有限,2007年10月,神州通投资作为主要发起人发起设立本公司。截至本招股意向书摘要签署日,神州通投资持有本公司30,224.99万股,占股权比例68.18%;除本公司股权外,还持神州通物流、神州通地产、神州通国际、神州通旅游、彩梦科技、神州通在线家公司及其下属子公司的直接控股权。

  截至2009年12月31日,神州通投资总资产375,367.95万元、净资产150,444.79万元,2009年实现营业收入907,075.72万元,净利润51,237.12万元。上述财务数据业经深圳税博会计师事务所审计。

  本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份,上述承诺期限届满后可上市流通和转让。

  郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获,该等股东分别承诺:对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份,若本公司在2010年8月20日之前刊登招股意向书,则该部分股份自工商变更完成之日(2009年8月20日)起36个月内不转让或委托他人管理,也不由本公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,可上市流通和转让。

  本次发行股份的流通和锁定安排: 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份,上述承诺期限届满后可上市流通和转让。郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获,该等股东分别承诺:对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份,若本公司在2010年8月20日之前刊登招股意向书,则该部分股份自工商变更完成之日(2009年8月20日)起36个月内不转让或委托他人管理,也不由本公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,可上市流通和转让。

  2010-10-16 工商管理硕士。曾先后担任深圳市龙华北音电子有限公司生产部课长,江西东方明珠通信发展有限公司总经理;1998年作为主要创始人创立本公司。黄文辉先生曾任深圳市总商会(工商联)第五届理事会常务理事、深圳市福田区代表,并获深圳市福田区先进生产(工作)者、深圳市福田区文明建设先进工作者、2008年奥运火炬手等诸多荣誉。 神州通投资、神州通地产、神州通旅游、全球星实业董事,览众实业、彩梦科技董事长,深圳市华鼎投资有限公司监事 100 483.60

  2010-10-16 工学学士、大学EMBA。曾先后担任深圳宝渝汽车工业公司销售工程师,深圳兴光华汽车贸易公司销售部总经理,深圳市天音通信发展有限公司助理总裁。2002年加盟本公司,历任爱施德有限副总裁,现任本公司常务副总裁。 - 80 403.00

  ~2010-10-16 中欧国际工商学院EMBA。曾任仪表厂财务处副处长,1999年加盟本公司,历任爱施德有限财务经理、财务总监,现任本公司副总裁、财务负责人。 神州通地产、神州通数码、神州通旅游、深圳太辰光通信有限公司董事,全球星实业、彩梦科技监事 70 282.07

  ~2010-10-16 曾任江西省五金交电化工公司业务经理,江西东方明珠通信发展有限公司董事长。1998年作为主要创始人创立本公司,现任本公司控股股东神州通投资董事长、本公司主要股东全球星实业董事长、本公司董事。 神州通投资、华夏风投资、神州通地产、南昌万通、神州通数码、神州通物流、全球星实业、深圳欧唯特物流服务有限公司董事,神州通旅游董事长,太辰光通信董事,彩梦科技总经理 - 760.88

  ~2010-10-16 经济学博士、教授、博士生导师;曾先后任国家教育部工作人员、江西师范大学商学院副院长副教授、江西师范大学经济研究中心主任教授、江西师范大学财政金融学院院长、江西师范大学副校长;现任职深圳大学教授、博士生导师、全国青联委员,江西省青联副;2007年10月被聘为本公司董事。 8 -

  ~2010-10-16 经济学博士,中山大学管理学院会计学系教授,博士生导师、会计学系主任、MPACC(会计硕士专业学位)中心主任。林斌先生主要从事资本市场与会计、企业内部控制、战略管理会计等领域研究,曾主持电子商务下的会计理论、方法与对策等多项国家自然科学基金、广东省自然科学基金研究项目。林先生目前还兼任中计学会理事、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家组、广东省审计学会副秘书长、广东省会计学会常务理事,广州市注册会计师协会理事、《会计研究》特约编审、《广东财会》编委、《广东审计》高级顾问、广东省审计厅高级职称评委等;2007年10月被聘为本公司董事。 8 -

  ~2010-10-16 教授、博士生导师;现任职华东师范大学商学院副院长,中华外国经济学说研究会理事,上海市经济学会证券市场研究专业委员会副主任;主要从事外国经济学说和证券市场研究,主要专著包括《现代经济学原理》、《微观经济学》、《中国证券市场发展研究》等;2007年10月被聘为本公司董事。 8 -

  ~2010-10-16 大专学历,注册会计师、注册评估师。曾任江西南昌钟厂财务科长,江西南昌市机械厂财务科长,江西东方明珠通信实业有限公司财务部经理。1998年加盟本公司,历任爱施德有限财务部经理、审计部经理,现任本公司监事会、审计部总监。 神州通物流、神州通旅游、神州通地产监事 30 84.63

  ~2010-10-16 本科学历,经济师。曾任江西建行信托投资公司经理助理,深圳国际信托投资公司业务经理,爱施德有限资本运作经理。现任神州通投资投资管理部部长、本公司监事。 神州通投资投资管理部部长,深圳市酷奇投资有限公司董事 - 40.30

  ~2010-10-16 监事,47岁,大专学历。曾任江西丝绸厂生产技术科科员,江西东方明珠通信实业有限公司副经理。1998年加盟本公司,历任江西爱施德经理、爱施德有限采购部副经理,2007年10月作为职工代表出任本公司监事。 - 20 32.63

  涂国文先生 副总裁 35 2007-11-23~2010-10-16 本科学历,曾任深圳康佳集团有限公司分公司销售部经理,深圳市天音通信发展有限公司销售部经理。2002年加盟本公司,历任爱施德有限产品部经理、销售管理中心总监、助理总裁,现任本公司副总裁。 - 60 120.89

  女士 副总裁兼董事会秘书 37 2007-11-23~2010-10-16 暨南大学经济学硕士。曾任大鹏证券投资银行部业务董事、创智科技股份有限公司董事会秘书。2007年11月加盟本公司,现任本公司副总裁兼董事会秘书。 - 60 40.30

  根据中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》的相关,2010年2月1日中瑞岳华会计师事务所出具编号为中瑞岳华专审字[2010]第0203号的《关于深圳市爱施德股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》,近三年非经常性损益明细如下表所示。

  本公司系国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商,以有效的服务提升品牌厂商对各类消费者的供应效率;根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同,建立了手机增值分销、关键客户综合服务及数码电子产品连锁零售三大业务体系;并形成了以三星为主,索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等其他品牌快速增长的品牌结构。公司凭借完整高效的产品运营平台、强大的渠道管控能力、快速为供应商及客户提供增值服务及综合服务的能力,获得市场广泛认可,经营业绩也保持快速增长。近三年,本公司营业收入和净利润情况如下表所示。

  随着中国经济的迅速发展,近年来我国手机市场需求稳步提高,目前中国已成为全球最大的手机市场。根据赛迪顾问数据显示,预计2009年至2011年手机销量约为4.92亿部、销售额6,426.20亿元,保持稳定增长。受益于中国手机市场规模的快速发展,本公司手机销售量逐年稳步上升。

  根据手机分销行业上下游特点及市场竞争状况,本公司构建了分销网络、完善的信息化管理系统和精细化业务管理体系,形成了良好的风险管理能力,打造了较强的渠道管控力、产品运营力和运营效率,成为国内领先的手机分销企业。但是,目前本公司在市场规模方面仍与中邮普泰、天音通信存在较大差距,未来业务的持续增长有待本公司不断强化公司在渠道管控力、产品运营力、运营效率等方面的竞争优势,进一步拓宽融资渠道、扩大业务规模,并不断深化与多品牌厂商的业务合作。

  2008年5月23日,原国家信息产业部发布电信运营商重组方案,中国移动、中国电信、中国联通在重组完成后将形成三足鼎立态势。三大电信运营商在整合其自身移动通讯业务的同时,市场竞争将进一步加剧。为了快速建立及巩固手机用户群,各大电信运营商需要借助具有专业推广能力的优势分销商力量。本公司作为少数几家处于优势地位的手机销售渠道综合服务商之一,能根据电信运营商的不同需求提供运营商定制手机销售整体解决方案,并通过广阔的渠道覆盖、专业化服务与电信运营商实现共赢。目前,本公司已与中国移动建立了长期稳定的合作关系,与中国联通的合作也将进一步深化,亦专门设立酷人开展与中国电信的业务合作。电信运营商重组为公司业务增长提供了市场机遇,关键客户综合服务业务收入预计会有较大幅度增长。

  2009年1月7日,国家工业和信息化部对中移动、中国电信、中国联通分别发放3G牌照,正式拉开中国移动通信3G时代的序幕。由于现有GSM、CDMA手机不能支持TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000等3G制式,随着各大电信运营商3G业务的不断推广,将迎来3G手机换机高峰,成为推动本公司业务持续发展的新增长点。

  根据赛迪顾问预测,随着我国数码电子产品普及率提高,未来几年内数码电子产品销售额年均复合增长率将达26.30%,苹果作为数码电子产品及3C融合的典型代表,其产品在中国市场成熟度越来越高,苹果公司亦逐步加大中国市场推广力度,近几年苹果产品中国市场销售收入增长迅速。本公司之全资子公司深圳酷动系苹果公司的授权零售商和授权经销商,随着数码电子产品市场需求增长、苹果公司在中国业务的扩张以及自身零售店数量的不断增加,本公司数码电子产品零售业务未来增长潜力较大。

  上网本具有集PC功能与无线上网功能于一体的特性,成为市场新兴热点之一。本公司成功与全球前二大上网本生产厂商联想、华硕签署合作协议,成为其代理商,负责其产品在包括运营商渠道在内的全渠道销售。2009年上网本产品已实现销售收入28,036.50万元。随着上网本市场需求的增长,本公司面临较大的业务发展机会。

  1、随着中国经济的增长及消费者消费能力的提高,手机及数码电子产品市场需求将稳步扩大。本公司根据市场情况主动实施渠道下沉策略,深化与客户合作关系,针对关键客户需求不断变化为其提供一体化整体解决方案,并积极拓展数码电子产品连锁零售业务。凭借强大的渠道管控力,未来业务规模将持续稳定增长。

  2、公司盈利能力强,毛利率水平在行业内竞争优势明显。本公司凭借完整的产品运营体系及独特的核心产品运营机制,通过强有力的市场推广、策略性价格管控,在控制存货管理风险的同时获得优于市场平均的盈利水平。

  3、本公司多年来从事手机及数码电子产品的销售渠道综合服务,积累了大批销售渠道管理人才。优秀的管理团队使公司能实时把握市场动态,在对市场进行前瞻性判断的基础上有效进行战略调整,对公司未来发展进行明确的市场定位,为公司业务规模及盈利能力的稳定提升提供了强有力的保障。

  手机分销业务流转快,本公司负债亦以流动负债为主。近三年本公司流动负债占比分别为100%、88.66%、94.56%;其中应付票据占负债比例较高,分别为58.34%、49.14%、69.50%;随着业务规模的扩张,本公司亦充分利用供应商给予的商业信用,应付账款金额及占负债比例总体呈上升趋势。

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额合计达65,479.79万元,与业务规模发展相符合。报告期内,随着公司业务规模的扩大,经营活动产生的净现金流量逐步增长,分别为12,195.50万元、14,490.71万元、38,793.58万元。

  近三年本公司投资活动总体较少,投资活动产生的现金流量净额较小,分别为637.32万元、-1574.13万元、-753.49万元,主要系通过转让子公司股权或注销子公司的方式收回投资及购置固定资产所致。

  近三年本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,517.09万元、2,146.67万元、-17,712.76万元。其中2007年度、2009年度筹资活动产生的现金流量净额为负数,主要系因支付现金股利及票据金增加所致。

  公司公积金累计达公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;提取公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定;公司不在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润,股东大会违反,在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反分配的利润退还公司。

  2008年6月23日,经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过,本公司以截至2008年5月31日经审计的累计未分配利润对全体股东每10股送红股13.5股、资本公积金转增7.5股。2008年6月25日本利润分配方案已经实施完毕。

  2009年8月18日,经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过,本公司以截至2009年6月30日经审计的累计未分配利润对全体股东每10股送红股3股。2009年8月20日本利润分配方案已经实施完毕。

  经本公司2009年第一次临时股东大会决议:若本公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,则公司2009年中期利润分配方案实施完毕后剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司直接控股子公司4家,另有17家控股子公司已经或正在办理注销手续改设办事处,并通过深圳酷动间接控股子公司21家、通过爱施德供应链间接控股子公司25家,详细情况如下所示。

  深圳酷动系于2006年10月19日由爱施德有限、全球星实业共同出资成立,注册资本1,000万元,其中爱施德有限出资980万元,占股权比例98%,全球星实业出资20万元,占股权比例2%。2007年10月,经深圳酷动全体股东一致同意,全球星实业将所持深圳酷动2%的股权以19.86万元的价格转让给爱施德有限,本次股权转让完成后深圳酷动成为本公司之全资子公司。2007年10月29日,深圳酷动在深圳市工商行政管理局办理注册登记变更手续。2008年6月本公司对深圳酷动货币增资2,000万元,2008年6月24日,深圳银展会计师事务所出具深银展验字[2008]423号《验资报告》,对本次增资事宜进行了验证。目前深圳酷动注册资本为3,000万元,本公司持有其100%的股权,注册地址为深圳市福田区车公庙福田天安科技创业园大厦B602。

  深圳酷动主要从事以苹果产品为代表的数码电子产品连锁零售业务。截至2009年12月31日,经苹果授权,深圳酷动已在全国17个城市开设直营店68家,发展加盟店15家,初步形成了覆盖全国的零售营销网络。目前深圳酷动已在南宁、南昌、合肥、青岛、杭州、福州、泉州、武汉、郑州、、宁波、绍兴、济南、厦门、深圳、西安、温州、、海口、呼和浩特、乌鲁木齐等城市设立21家全资子公司负责各地已设立数码产品零售店管理及业务拓展。

  截至2009年12月31日,深圳酷动总资产13,438.54万元、净资产801.09万元,2009年实现营业收入27,878.33万元、净利润-264.87万元。以上财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。

  爱施德供应链前身为深圳市爱施德电讯有限公司,成立于2001年5月17日,注册资本为1,000万元,其中爱施德有限出资900万元,占股权比例90%,全球星实业出资100万元,占股权比例10%。2007年7月30日,经深圳市爱施德电讯有限公司全体股东一致同意,全球星实业将所持深圳市爱施德电讯有限公司10%的股权以122.84万元价格转让给爱施德有限,深圳市爱施德电讯有限公司成为本公司全资子公司。基于本公司业务整合所需,2008年3月6日深圳市爱施德电讯有限公司更名为深圳市爱施德供应链管理有限公司,全面承接本公司原由神州通物流承担的物流管理业务。目前,爱施德供应链注册地址为深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20A。截至本招股意向书摘要签署日,爱施德供应链下设、长沙、昆明、南京、武汉、杭州、西安、成都、、、济南、南昌、上海、沈阳、天津、太原、福州、合肥、、青岛、温州、广州、重庆、郑州、苏州等25家全资子公司作为租赁仓库为本公司提供物流服务的法人主体。

  截至2009年12月31日,爱施德供应链总资产3,697.24万元、净资产936.47万元,2009年实现营业收入1,551.03万元、净利润-18.10万元。以上财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。

  拉萨爱施德成立于2006年4月11日,注册资本50万元,注册地址为拉萨市金珠西189号。拉萨爱施德从天津三星通信技术有限公司等厂家采购手机,然后全部销售给本公司及其子公司,其并未在拉萨当地进行销售;报告期内,拉萨爱施德从三星的采购金额占向三星总采购金额的比例分别为36.58%、24.62%、28.00%。拉萨爱施德对爱施德及其子公司销售价格按爱施德内部销售定价。

  截至2009年12月31日,拉萨爱施德总资产10,861.13万元、净资产10,583.59万元,2009年实现营业收入163,220.73万元、净利润9,622.37万元。以上财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。

  酷人成立于2009年1月5日,目前注册资本(实收资本)1,000万元,其中本公司出资700万元,占股权比例70%,长沙晋晖通讯科技有限公司(长沙晋晖通讯科技有限公司成立于2008年10月7日,注册资本50万元,其中刘湘飞出资40万元,占股权比例80%,刘雁出资10万元,占股权比例20%;公司注册地址为长沙市芙蓉区人民东仁和香堤雅境一帆风顺阁B栋902房。)出资300万元,占股权比例30%;注册地址为市朝阳区东三环中24号楼B座8层805单元。酷人主要为中国电信提供手机销售综合服务。

  截至2009年12月31日酷人总资产13,576.63万元、净资产3,463.07万元,2009年实现营业收入49,045.18万元、净利润2,463.07万元。以上财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。

  为了进一步强化本公司产品运营力,提高本公司运营效率,拓展手机增值分销业务、关键客户综合服务业务及数码电子产品连锁零售业务。本次募集资金拟投资于补充营运资金项目(包括增值分销渠道扩建项目、关键客户综合服务提升项目)、数码电子产品零售终端扩建项目、产品运营平台扩建项目以及信息系统综合管理平台扩建项目四个项目。本次募集资金投资项目已经本公司第一届董事会第六次会议及本公司2008年第三次临时股东大会审议通过,并经股东大会授权第一届董事会第十三次会议审议修订。

  上述募集资金项目主要围绕本公司主营业务设置,若本次实际募集资金小于上述项目总投资额,缺口部分由本公司自筹方式解决;若本次募集资金大于上述项目总投资,将围绕主营业务在以下三个方面进一步补充公司业务资金需求:(1)进一步加快与其他品牌合作进程,进一步优化本公司主营业务品牌结构;(2)进一步加快与中国移动、中国电信、中国联通业务合作,增加以电信运营商为主的关键客户综合服务业务;(3)同时本公司亦将发挥业务渠道的延展性,进一步加快上网本、、无线固话、MID(多信息终端)、数据卡等新型产品销售渠道综合服务。

  若本次募集资金大于上述项目投资总额,本公司将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)等法律法规的,规范使用募集资金。

  以上四个募集资金投资项目新增投资86,639.50万元,带来直接产品销售收入的项目投资总额为80,102.20万元,其中主要为增值分销渠道扩建项目及关键客户综合服务提升项目,两个项目皆为新增流动资金,合计67,233.59万元。募集资金到位后未来五年上述项目预计平均每年新增销售收入986,710.33万元、利润23,478.87万元。

  (一)销售收入与流动资金之比方面,销售收入为募集资金的14.67倍,比三年平均15.71倍的水平略低,主要因为公司在募集资金投资项目测算时,流动负债预计为0,总资产规模预计偏小导致销售收入预测值偏低。

  2008年我国手机销售金额达1,811.90亿元,我国手机市场呈现区域分散、结构复杂、消费需求差异大等特点,手机品牌厂商通常借助分销商以提高产品销售效率,稳定市场份额。为市场充分竞争的发展趋势,部分分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变,在销售产品之外,提供科学的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该等销售渠道综合服务商通常与手机品牌厂商建立更为紧密的协作关系。在上游手机品牌厂商竞争激烈及分销市场集中度日益提高的趋势下,本公司作为国内领先的销售渠道综合服务商,依靠突出的产品运营力、强大的渠道管控力和高效的运营效率,成为上游品牌厂商有效实施品牌战略和实现销售目标的重要合作伙伴。本公司在长期业务合作中与三星、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等品牌厂商建立了稳定的协作关系。

  我国手机市场品牌集中度较高,诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG五大国际品牌厂商2008年的市场占有率合计达到73.45%,其中三星市场占有率从2008年上半年的19.36%快速上升至2009年上半年的26.45%。本公司持续克服运营资金不足的困难,有效发挥产品运营优势,积极推进增值分销和关键客户服务,着重发展三星品牌中高端手机分销业务,获得较好的经营效益。上述经营策略有效实施的同时导致了报告期内三星手机的销售金额占主营业务收入比重较高,分别为93.25%、89.45%、72.06%。本公司依靠覆盖全国的销售网络,通过对近20,000家以渠道为主的手机零售终端提供现场支持以及为中国移动等关键客户提供手机销售渠道综合服务,成为三星手机国内最大的销售渠道服务商之一,报告期内本公司三星品牌手机销售金额占三星国内市场份额一直保持领先地位。在长期的业务合作中,本公司与三星形成了相互依存的协作关系。虽然本公司有效拓展了苹果、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等重要品牌厂商,非三星品牌产品销售收入由2007年的29,359.67万元增长至2009年的243,574.78万元,占主营业务收入比由6.75%上升至27.94%,但预期短期内业务主要集中于三星品牌的格局仍将持续。若三星的经营策略、市场竞争地位出现不可预期的重大变化可能给本公司短期内经营带来较大影响。

  国内手机销售行业市场化竞争明显,销售渠道多样化,但主要以分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主。本公司率先建立了实时终端管理体系,有庞大的专业化终端服务队伍对近20,000家以渠道为主的零售终端提供支持;建立了完整、高效的产品运营平台,保持较高的盈利能力。在分销领域,中邮普泰、天音通信、爱施德等分销商占有较高的市场份额,利用规模优势参与市场竞争。近年,国际销售渠道商开始参与国内市场竞争,该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势,给国内的分销商带来潜在的挑战。

  随着国内手机市场竞争的加剧及电信运营商业务模式的创新,厂商直供和电信运营商定制也成为手机销售的重要渠道,给本公司的增值分销业务带来竞争。本公司利用现有的销售网络体系、专业的服务能力以及与厂商良好的合作关系,通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及家电连锁零售商等关键客户建立了稳定的协作关系,成为本公司在新的竞争下重要的经营模式。报告期为关键客户提供综合服务实现收入分别为103,111.47万元、236,463.97万元、235,369.05万元;占主营业务收入的比重分别为23.69%、32.72%、27.00%。本公司注重消费需求研究和服务方案策划,不断提高渠道有效覆盖和管控效率,向客户提供增值服务,有效协调品牌厂商、销售渠道、消费者及关键客户的供求关系,并持续推进稳健高效管理运营,上述因素使公司在市场竞争中保持了一定的竞争优势。如果不能有效识别行业、市场需求及市场结构的重大变化,及时调整经营策略,或未能有效协调销售渠道各环节,以及内部管理失效,均可能导致本公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势,给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。

  1、存货备货所需资金量较大。本公司作为三星、索尼爱立信、宇龙酷派等手机品牌的全国核心分销商,需相当数量的库存维持正常的周转和销售,品牌手机厂商一般采用现款现货的结算方式,业务特性导致正常存货储备需要资金较多。

  本公司目前业务规模迅速增长,运营资金主要来源于自有资金及银行融资,母公司资产负债率呈下降趋势,2009年12月末为61.92%,与同行业相比,资产负债结构合理。但随着业务规模持续扩大,如果未能及时增加流动资金,或业务运转不良,将导致流动性风险,对公司经营带来不利影响。

  手机销售终端为保持经营的灵活性,存货量一般较少。面对众多零售终端,分销商需要保持一定规模的库存,以快速响应市场市场。手机体积小、单品价值高,本公司存货若管理不善将面临货品安全风险;手机技术变化较快,产品生命周期较短,价格变化频繁且呈现逐渐下降趋势,存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险。截至2009年12月31日,本公司存货净值为101,307.20万元,存货跌价准备为5,695.51万元,存货净值占期末总资产比例为36.48%。

  本公司通过多年经营实践积累,结合对终端市场的预测,建立了商品采购的审批制度以及库存周转风险预警制度;自主开发了存货信息管理系统,对货物采取严格的串码管理、批次管理和先进先出管理模式,给库存管理者提供全面、科学、及时、准确的库龄分析报告及各仓库的合理最高库存量、最低库存量数据;结合在库商品量和终端市场销售情况,将销售信息及时反馈到厂商,协调厂商调整生产计划,同时相应进行采购计划的调整。但如果本公司库存管理出现效率下降,可能导致库存积压或存货周转效率下降,从而对公司经营及财务带来不利影响。

  本公司制定了完善的客户信用管理制度,引入风险值管理标准,设定单个客户的风险值,单个客户的各种信用额度合计不得超过其风险值。同时应收账款的催收以谁销售,谁负责为原则,实行全程负责制。但如果应收账款不能及时收回,将对业务运营和财务状况带来不利影响。

  本公司于2006年有效实施渠道下沉策略,零售终端管控能力不断加强,产品供应效率不断提高,分销渠道收入增长迅速;同时充分发挥自身产品运营、信息管理等方面的优势,不断满足并拓展关键客户多样化综合服务需求。近三年,本公司分别实现营业收入439,532.56万元、729,973.84万元、875,358.31万元;净利润13,636.39万元、39,980.99万元、48,561.82万元,总体保持较快增长。

  我国电信业重组及3G牌照发放后,中国移动、中国电信、中国联通三家电信运营商为了锁定终端用户,取得3G通信领域市场先机,竞争趋于白热化。电信运营商主要通过大规模销售内嵌特定数据业务功能的定制手机来推广其增值业务,整合及提升营业厅的销售能力、利用渠道零售终端的销售资源成为电信运营商首要任务。我国手机分销行业呈集中趋势,优势分销商凭借渠道资源及零售终端现场支持和服务能力,成为电信运营商的服务商,全面代理运营商定制手机的销售与服务,成为各电信运营商争夺的对象。本公司关键客户综合服务业务规模将持续快速扩大,虽然该业务规模大、稳定、期间费用小,但毛利率水平低于增值分销业务,由此导致未来公司净利润增长幅度可能低于营业收入增长幅度。

  本公司目前已拥有完整的产品运营体系,设立了产品研究中心、市场管理中心、销售管理中心等部门,对产品选型、市场推广、价格策略、整体解决方案等各方面进行管理。本公司管理层建立核心产品运营机制,集中资金、人员等优势资源对重点产品进行推广,通过核心产品运营提高公司总体收益水平。报告期内,本公司主要运营72款手机产品,其中核心产品10款,核心产品数量占比为13.89%,核心产品销售收入占比达49.20%,核心产品毛利润占比达66.08%。近三年,主营业务收入综合毛利率分别为11.70%、15.90%、14.73%,特别是2008年借助三星作为奥运会移动通信终端全球唯一合作伙伴的契机,加大产品运营力度,毛利率水平提升到15.90%。核心产品运营策略和强大的产品运营力使得公司毛利率水平较竞争对手优势明显。本公司未来仍将持续推行该策略,力争持续获取高于同行业平均的盈利水平,但实施核心产品运营策略需要集中资金、人员等优势资源,并保持公司产品运营体系的高效运作,管理精度要求高。若公司产品运营体系各环节协调不当,或相应资源配置不足,均可能导致某一项或某几项目标核心产品运营工作不能实现预期效果,从而对公司整体盈利能力带来不利影响,本公司不能毛利率维持在近两年的水平。

  移动通信行业变化较快,手机产品技术创新频繁,消费者时尚化、个性化需求明显,各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型号的产品,多数型号手机的产品生命周期较短。本公司依靠广泛的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信息,对市场需求做出分析判断,为公司产品选型提供决策依据,本公司还向品牌厂商提供产品开发及产品定制需求,以获得适销产品。若本公司对技术发展状况、产品流行趋势把握失当,产品选型出现偏差,可能导致公司出现部分产品滞销,进而影响公司经营状况。

  为适应行业和公司业务发展需要,本公司积极推行渠道下沉策略,以增强对终端销售促进和控制,对配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求;由于手机具有生命周期短、利润时效性强的特征,成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性越来越突出。如不能通过精细化的管理有效控制成本,减少坏账损失、存货跌价等,将使本公司经营面临较大的管理风险。

  本公司建立了的营销网络,在全国覆盖30,000家以渠道为主的零售终端,随着与电信运营商合作深化,2009年拟新增覆盖运营商营业厅20,000家。本公司制定了严格的分支机构管理制度,涵盖了费用支出、采购支出、应收账款额度管理、库存管理等各个方面。报告期内,本公司未出现因分支机构管理不善导致重大损失的情况。但是仍然存在由于分支机构较多,管理制度执行不力,对分支机构控制不力的可能。

  近三年,本公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为44.48%、86.56%、51.67%,均保持较高水平。本次发行将导致净资产大幅增加,而募集资金投资项目产生效益需要一段时间,在募集资金投资项目未产生效益之前,若本公司未能保持较快的利润增长,存在净资产收益率下降的风险。

  截至本招股意向书摘要签署日,黄绍武直接持有本公司1.72%的股权,并分别通过神州通投资、全球星实业间接持有本公司45.25%、15.08%的股权,合计共持有本公司62.05%的股权,系本公司之实际控制人。

  根据本公司《章程》和相关法律法规,实际控制人黄绍武能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿实施选举董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对《章程》的修改等行为,本公司面临实际控制人控制的风险。